Bulletin express du CNC – Comptabilisation des actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale

Octobre 2014

Le Conseil des normes comptables (CNC) a récemment publié un exposé-sondage concernant la comptabilisation des actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale, précisément pour les actions émises dans le cadre de ce qu’on appelle communément « gel successoral ». Selon les propositions, ces actions seraient traitées de la même façon que toute autre action privilégiée rachetable, c’est-à-dire en tant que passif financier.

Contexte

La question de la comptabilisation de ces actions privilégiées rachetables n’est pas nouvelle. Puisque les actions sont rachetables au gré du porteur, elles répondent à la définition d’un passif. Or, la comptabilisation au passif avec évaluation initiale à la juste valeur (généralement égale au prix de rachat) donnerait lieu à une importante diminution des capitaux propres attribuable au fait que le prix de rachat de ces actions équivaut à la valeur de l’entreprise au moment du gel successoral. Historiquement, on se souciait de l’impression de mauvaise situation financière que la comptabilisation au passif donnerait en anéantissant les capitaux propres de l’entité. Durant des années, la solution a été de faire une exception en présentant ces actions dans les capitaux propres et en les évaluant à leur valeur attribuée ou à leur valeur nominale, habituellement une valeur symbolique. Cette disposition se trouve actuellement au paragraphe .23 du chapitre 3856, « Instruments financiers ». Le motif invoqué pour justifier la comptabilisation dans les capitaux propres était que les utilisateurs des états financiers n’auraient pas compris la nature du passif et la diminution correspondante des capitaux propres, ce qui aurait nui à l’accès de la société aux capitaux. Expliquer la nature des actions privilégiées rachetables aux utilisateurs pouvait cependant nécessiter un effort considérable de la part des sociétés et de leurs conseillers en comptabilité.

Les propositions actuelles élimineraient le classement dans les capitaux propres (c’est-à-dire le paragraphe 3856.23).

Pourquoi le CNC propose-t-il ce changement?

L’exception actuelle est devenue inefficace à plusieurs égards et une analyse coûts-avantages semble indiquer qu’elle n’est plus nécessaire. Le paragraphe 3856.23 avait été ajouté pour simplifier le traitement des actions privilégiées rachetables émises pour permettre la transmission d’entreprise dans le cadre d’une structure de planification fiscale. Au fil du temps, la simplification est devenue inefficace. Certaines actions privilégiées rachetables qui sont émises à titre de mesure de planification fiscale ne peuvent pas être comptabilisées dans les capitaux propres parce qu’il ne s’agit pas d’un cas d’application des articles de la Loi de l’impôt sur le revenu mentionnés au paragraphe 3856.23. En outre, le libellé actuel du paragraphe 3856.23 permet la comptabilisation dans les capitaux propres d’actions privilégiées rachetables qui sont émises dans le cadre de divers autres types d’opérations (accords de financement commerciaux, regroupements d’entreprises ou programmes d’encouragement du personnel clé, par exemple). C’est pourquoi le CNC a entrepris un réexamen du traitement de ces actions à titre de capitaux propres.

Analyse coûts-avantages

Aux fins du réexamen du paragraphe 3856.23, le CNC a réalisé une analyse coûts-avantages, pour laquelle il a consulté un certain nombre de créanciers, principaux utilisateurs des états financiers des entreprises à capital fermé. Les utilisateurs consultés ont unanimement affirmé qu’ils comprenaient la nature des actions privilégiées rachetables émises à des fins de transmission d’entreprise. Ils sont par conséquent d’avis que leurs décisions en matière de prêt auraient été les mêmes si ces actions privilégiées rachetables avaient été présentées au passif.

Bon nombre de ces utilisateurs ont convenu que ces actions privilégiées rachetables devraient être présentées au passif pour les raisons suivantes :

  • Ces actions sont des passifs et il est bon que les principes soient appliqués de façon constante;
  • Ce traitement évite aux utilisateurs des états financiers d’avoir à reclasser les actions des capitaux propres au passif;
  • La nature des actions est connue.

En conséquence, le CNC croit que le classement dans le passif comporte des avantages importants. Cette analyse semble indiquer qu’il n’y a aucun avantage associé au classement dans les capitaux propres. En fait, certains soutiennent que la présentation de ces actions d’une manière qui n’est pas la même que pour toutes les autres actions privilégiées rachetables a un effet négatif pour les utilisateurs.

Dans l’analyse coûts-avantages, on examine les coûts de conformité à l’exigence comptable. Les facteurs évalués comprennent les coûts de préparation, de communication, d’expertise et de certification. À cet égard, le principal argument à l’appui de la comptabilisation dans les capitaux propres est que si les utilisateurs des états financiers ne comprennent pas la nature des actions privilégiées rachetables en question, il faut engager d’importants coûts de communication pour les informer. À l’heure actuelle, les utilisateurs des états financiers affirment qu’ils comprennent la nature de ces actions privilégiées rachetables : les coûts engagés pour expliquer les résultats du classement dans le passif devraient donc être minimes et non récurrents.

C’est d’ailleurs ce changement de perspective des utilisateurs qui a motivé la proposition actuelle de retirer le paragraphe 3856.23 et d’exiger que les actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale soient présentées dans le passif plutôt que dans les capitaux propres. Une présentation dans le passif refléterait mieux la nature économique des actions privilégiées rachetables et permettrait d’améliorer l’information financière.

Étant donné que l’émission de telles actions privilégiées rachetable n’est pas accompagnée d’une injection de capitaux, leur classement dans le passif et leur évaluation à la valeur de rachat aura pour contrepartie un débit d’un montant substantiel. Conformément aux dispositions du chapitre 3251, « Capitaux propres », l’exposé-sondage propose que ce débit soit comptabilisé dans un poste distinct à l’intérieur des capitaux propres. Le montant présenté dans ce poste distinct des capitaux propres serait reclassé dans les bénéfices non répartis à mesure que les actions privilégiées sont rachetées. La nature de ce poste des capitaux propres, son lien avec les actions privilégiées rachetables et la base sur laquelle il est viré aux bénéfices non répartis seraient expliqués dans une note complémentaire. L’utilisation d’un poste distinct à l’intérieur des capitaux propres a l’avantage de faire ressortir l’effet de l’émission de ces actions sur les bénéfices non répartis dans les périodes ultérieures. Sans cette présentation distincte, l’effet serait noyé dans les capitaux propres au cours de périodes ultérieures.

Date d’entrée en vigueur

L’exposé-sondage propose une application rétrospective de la modification. Compte tenu de l’effet important sur le bilan, l’application rétrospective permettrait de fournir de meilleures informations que l’application prospective, car la période considérée et la période antérieure seraient comparables.

L’entrée en vigueur est proposée pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. Le CNC est conscient que le retrait du paragraphe 3856.23 aura un effet important sur le bilan et pourrait exiger la modification de conventions de prêt. Le CNC croit que la date d’entrée en vigueur proposée donnera aux entreprises à capital fermé suffisamment de temps pour adopter les nouvelles dispositions et apporter les modifications nécessaires aux conventions de prêt existantes.

Période de commentaires

La date limite de réception des commentaires sur l’exposé-sondage est le 15 janvier 2015. L’exposé-sondage comporte une analyse des arguments dont le CNC a tenu compte lors de la rédaction de ses propositions. Le CNC souhaite recevoir des commentaires sur l’exposé-sondage, qui sont d’autant plus utiles qu’ils exposent les raisons particulières de l’accueil ou du rejet des propositions. Le CNC réexaminera les propositions à la lumière des commentaires reçus, en collaboration avec le Comité consultatif sur les entreprises à capital fermé.

De plus amples renseignements sur ce projet, y compris les activités de communication prévues et les comptes rendus du CNC sur ses nouvelles délibérations, se trouvent sur la page consacrée au projet.

Personne-ressource

Kelly Khalilieh, CPA, CA
Directrice de projets, Conseil des normes d'audit et de certification
Téléphone : +1 (416) 204-3453
Courriel : kkhalilieh@cpacanada.ca